專技高考
106年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 2 題
2 A 有限公司，其資本額為新臺幣（下同）130 萬元，有甲（出資 40 萬元）、乙（出資 30 萬元）、丙（出資 30 萬元）、丁（出資 20 萬元）及戊（出資 10 萬元）共 5 位股東，公司章程規定設董事一人，但對股東表決權之行使、公司解散事由等無特別規定，目前董事由甲擔任之。乙擬將其出資全部轉讓給庚，下列敘述，何者正確？
- A 乙之出資轉讓應經其他股東至少 3 名之同意
- B 乙之出資轉讓應經出資合計超過 50 萬元之其他股東的同意
- C 乙之出資轉讓應經其他全體股東之同意
- D 乙出資之轉讓對象限於公司其他股東，因此不得轉讓給庚
思路引導 VIP
在法律強調「人合性質」的有限公司中，若一位不負責經營的股東想離開，並引進一個原本大家都不認識的陌生人進入公司，你認為法律為了保護其餘夥伴的信任關係，會要求同意權的門檻是以「錢的多寡（出資額）」還是以「人的認同（人數）」來做決定？而在扣除要離開的那個人後，剩下的人又要達到多少比例才算是有共識呢？
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本題測驗有限公司一般股東出資轉讓之要件。依據公司法第111條規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」本題中，甲為擔任董事之股東，乙則為未擔任董事之一般股東。當乙擬將其出資全部轉讓給非股東之庚時，即應適用上述規定，必須取得其他股東表決權過半數之同意。由於題目特別敘明公司章程對股東表決權之行使無特別規定，在此情形下每一股東即具有一表決權。扣除擬轉讓出資之股東乙後，公司之「其他股東」共有甲、丙、丁、戊等四人，共計四個表決權。因此，乙之出資轉讓欲取得其他股東表決權過半數之同意，在數學計算上即為四名其他股東中至少需要三名之同意。故選項A之敘述完全符合法條規範，為本題正確答案。