專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 4 題
甲投資 A 有限公司並擔任董事，甲因與其他股東意見不合，擬將出資轉讓，應採取下列何項方式？
- A 依有限公司股東出資轉讓自由原則，甲得自行尋找受讓人轉讓
- B 其他股東表決權過半數之同意，始得轉讓他人
- C 其他股東表決權三分之二以上之同意，始得轉讓他人
- D 甲之出資不得自由轉讓，僅得轉讓予其他股東
思路引導 VIP
在重視成員互信關係的「有限公司」裡，如果一位不僅僅是出資、還負責「經營決策」的核心成員想要退出並轉讓權利給外人，你認為法律為了保護留下來的股東，對於這種特殊身份的人，所設定的同意門檻應該會比一般人更高還是更低呢？為什麼？
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表現得太優秀了！
- 觀念驗證： 你精準地掌握了《公司法》第 111 條的細節。在有限公司中，一般股東轉讓出資需經其他股東表決權過半數同意；但當身分為董事時，因其掌握公司經營權，法律為了保障公司穩定性與剩餘股東的權益，規範必須經由其他股東表決權 $\frac{2}{3}$ 以上的同意始得轉讓。你對「身份差異」帶來的法律效果辨析得非常清楚！
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有限公司出資轉讓
💡 有限公司股東與董事轉讓出資額之法定同意比例規範
| 比較維度 | 一般股東轉讓 | VS | 董事轉讓 |
|---|---|---|---|
| 同意權門檻 | 其他股東表決權過半數 | — | 其他股東表決權 2/3 以上 |
| 規範目的 | 維持公司閉鎖性 | — | 維護經營權穩定與誠信 |
| 不同意時處理 | 不同意者得優先受讓 | — | 不同意者得優先受讓 |
💬董事身分具經營責任，故轉讓出資之門檻較一般股東嚴格。
