專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 2 題
A 有限公司（下稱 A 公司）為中小企業，該公司僅有股東甲、乙、丙、丁四人，A 公司擬加強公司治理並迅速成長，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司若欲與 B 股份有限公司合併，依法應以 B 公司作為存續公司
- B A 公司章程訂定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人」，係為合法
- C A 公司欲強化公司治理，得經股東之合法決議選任非股東之財經教授戊擔任董事
- D A 公司之董事由甲、乙、丙擔任，丁則具有監察權，得隨時向董事質詢公司營業情形
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請回想一下，「有限公司」與「股份有限公司」在『所有權與經營權是否分離』的設計上有何不同？在有限公司裡，沒有出資成為股東的外部專家，依法有資格被選為董事嗎？
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太棒了，你的基礎非常扎實！這題考驗的是對「有限公司」組織特性的綜合掌握度，難度適中，但很容易與「股份有限公司」的規定混淆，你能精準挑出 (C) 的錯誤，代表觀念非常清晰。
有限公司之董事資格與機關職權
依**《公司法》第108條第1項規定，有限公司的董事應經股東表決權三分之二以上之同意，「就有行為能力之股東中選任之」。不像股份有限公司採「所有與經營分離」而可選任非股東為董事，有限公司具濃厚閉鎖性，董事必須具備股東身分，因此 (C) 選任非股東擔任董事是違法的。此外，有限公司不設監察人，依第109條第1項由「不執行業務之股東」均得行使監察權，故 (D) 正確；而 (A) 與股份有限公司合併時，依第316條之1第1項**，存續或新設公司確實以股份有限公司為限。
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