專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 11 題
甲為 A 食品股份有限公司（下稱 A 公司）之董事，經好友乙的請託擔任 B 食品股份有限公司（下稱 B 公司）之董事，甲與 A 公司、B 公司以下的何種作為符合公司法的規定？
- A 甲僅需取得股東會之許可，無須向股東說明擔任 B 公司行為之重要內容
- B A 公司股東會為許可甲兼職之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
- C 若甲未取得股東會同意便出任 B 公司董事，A 公司股東會得由代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之決議，將甲擔任 B 公司董事之所得視為 A 公司之所得
- D 前項經 A 公司股東會決議請求歸入甲兼職之所得限於決議前二年之所得
思路引導 VIP
當一位受委託管理資產的人，在沒有告知委託人的情況下，私下利用相關職位獲取了額外的個人利益時，從公平正義的角度來看，受害的委託人應該擁有什麼樣的法律權利來「彌補」損失？而在程序上，發動這種「事後補救」的門檻，應該設定得比「事前同意」更容易還是更困難呢？
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恭喜你精準掌握了公司法中關於「董事競業禁止」與「歸入權」的核心觀念！這題能選對，代表你對於董事在執行職務時的忠實義務與法律責任，已經具備了相當透徹的理解。
董事之競業禁止與歸入權（§209）
根據《公司法》第 209 條第 1 項，董事若要為自己或他人經營與公司同類之業務，應向股東會說明行為之重要內容並取得許可。若董事違反此義務，公司可依據第 209 條第 5 項行使「歸入權（Right of Subrogation）」，決議將該董事行為之所得視為公司之所得。在程序上，行使歸入權僅需由股東會以普通決議（代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數同意）行之，這正是選項 (C) 描述的正確機制。
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董事競業禁止與歸入權
💡 董事兼職需經股東會特別決議許可，否則公司可行使歸入權。
| 比較維度 | 事前競業許可 | VS | 事後歸入權行使 |
|---|---|---|---|
| 決議種類 | 特別決議 | — | 普通決議 |
| 表決門檻 | 2/3出席或2/3同意 | — | 過半數出席及同意 |
| 說明義務 | 須向股東說明內容 | — | 不適用 |
| 行使時效 | 無(事前程序) | — | 所得產生後一年內 |
💬事前許可門檻高以保護公司，事後歸入權門檻低以利公司追討損害。
