專技高考 113年 [會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法

第 11 題

甲為 A 食品股份有限公司（下稱 A 公司）之董事，經好友乙的請託擔任 B 食品股份有限公司（下稱 B 公司）之董事，甲與 A 公司、B 公司以下的何種作為符合公司法的規定？

A 甲僅需取得股東會之許可，無須向股東說明擔任 B 公司行為之重要內容
B A 公司股東會為許可甲兼職之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
C 若甲未取得股東會同意便出任 B 公司董事，A 公司股東會得由代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之決議，將甲擔任 B 公司董事之所得視為 A 公司之所得
D 前項經 A 公司股東會決議請求歸入甲兼職之所得限於決議前二年之所得

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當一位受委託管理資產的人，在沒有告知委託人的情況下，私下利用相關職位獲取了額外的個人利益時，從公平正義的角度來看，受害的委託人應該擁有什麼樣的法律權利來「彌補」損失？而在程序上，發動這種「事後補救」的門檻，應該設定得比「事前同意」更容易還是更困難呢？

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基本觀念，別再混淆了：這裡考的是《公司法》第 209 條的競業禁止。董事想去外面搞名堂，替自己或別人經營同類業務？好啊，前提是必須事前跟公司說清楚講明白，然後得經過股東會許可。連這點都做不到，就別怪公司事後給你穿小鞋。
搞清楚歸入權是什麼：要是董事自作主張搞了一堆事，公司不是沒辦法治你。可以依照同條第 3 項行使「歸入權」，把你那些「不義之財」直接變成公司的收入。記住，這裡的重點是：行使歸入權只需要普通決議（出席 $\frac{1}{2}$、同意 $\frac{1}{2}$），而不是你以為的那個高門檻的「特別決議」。連許可你兼職都沒那麼簡單，怎麼會事後追討反而更難？邏輯在哪？

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