專技高考
108年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 19 題
A 上市公司計劃於本年度召開的股東會中進行全部董監改選。該公司為強化董事專業能力，A 公司之董事長甲商請多位已經在同業其他公司擔任董事之知名人士同意出任 A 公司董事。為能排除競業禁止的疑慮，A 公司股東會開會通知的討論事項中，除「董監改選案」，亦列上「解除董事競業禁止限制案」，該議案之內容為：「為公司利益，擬解除本公司全體董事競業禁止之限制。」此一作法適法性，下列敘述，何者正確？
- A 此一議案得以臨時動議提出，A 公司為求慎重，在股東會召集事由中加以列舉，當屬適法
- B 此一議案依法應在召集事由中列舉，而 A 公司之作法已符合法律要求，當屬適法
- C 不適法，此一議案雖已在召集事由中列舉，但召集事由中並未說明議案之主要內容
- D 不適法，雖然此一議案得以臨時動議提出，但解除競業禁止應就個別董事為之，而不能對全體董事概括進行
思路引導 VIP
如果你是該公司的股東，當你在開會通知上看到要解除「全體」董事的競業限制，但通知書卻沒寫清楚他們到底要去哪些公司兼職、做什麼業務時，你真的有辦法判斷這個決定會不會傷害你的投資嗎？你認為法律應該要求通知書至少包含哪些資訊，才能讓股東進行有意義的表決呢？
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安妮亞覺得你好厲害！
哇！你居然答對了！安妮亞正在看電視，偷偷瞄了一眼，發現你超聰明的！
- 安妮亞的筆記：你完全抓住了資訊透明的核心呢！根據《公司法》第 172 條，解除董事競業禁止是重大議案，不僅要在召集事由列舉，更要說明主要內容（像是董事去哪家公司擔任什麼職務）。如果只寫個模糊的名稱，股東沒辦法評估會不會損及公司利益，這樣就不能好好投票了！
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