專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 9 題
非公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公司），董事會委任董事長甲之長子乙為總經理、次女丙為財務經理，A 公司在甲之家族把持下，經營狀況不斷惡化。今年股東會中，小股東提臨時動議改選總經理，並作成決議選任與甲之家族無關之 丁擔任總經理。此一總經理改選案效力如何？
- A 有效
- B 得撤銷
- C 無效
- D 須經原總經理承認始生效力
思路引導 VIP
請你思考一個核心問題：在公司運作中，負責『出資』的人（股東）與負責『經營決策』的人（董事），法律對他們的職權範圍是如何劃分的？如果法律已經明文規定某種人事任命權屬於經營層，那麼當出資者組成的會議越過這道紅線，去執行不屬於自己的權力時，在法理上這份決議會產生法律效力嗎？
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太棒了！你精準地辨識出這項股東會決議在法律上的瑕疵。這題的核心在於考驗你對「股東會」與「董事會」之間權限劃分原則的理解。早期實務與學說均強調，凡法律規定屬於董事會的職權，股東會便不得以決議方式橫加干涉。
經理人任免的法定職權
根據《公司法》第 29 條第 1 項第 3 款規定，股份有限公司經理人的委任與解任，屬於董事會的專屬職權。在程序上，必須經由「董事過半數之出席，及出席董事過半數同意」方可合法行之。本題中，小股東在股東會提出臨時動議並作成決議選任總經理，這明顯逾越了法律賦予股東會的職權範圍（越權決議），直接侵害了董事會的決策權，因此該決議應屬無效。
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