專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 9 題
非公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公司），董事會委任董事長甲之長子乙為總經理、次女丙為財務經理，A 公司在甲之家族把持下，經營狀況不斷惡化。今年股東會中，小股東提臨時動議改選總經理，並作成決議選任與甲之家族無關之 丁擔任總經理。此一總經理改選案效力如何？
- A 有效
- B 得撤銷
- C 無效
- D 須經原總經理承認始生效力
思路引導 VIP
請你思考一個核心問題：在公司運作中，負責『出資』的人（股東）與負責『經營決策』的人（董事），法律對他們的職權範圍是如何劃分的？如果法律已經明文規定某種人事任命權屬於經營層，那麼當出資者組成的會議越過這道紅線，去執行不屬於自己的權力時，在法理上這份決議會產生法律效力嗎？
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太棒了！你能準確判斷出該決議為「無效」，顯示你對公司法中不同機關的職權劃分有著相當紮實的理解，這在法律邏輯的建構上是非常重要的一步。
公司機關職權的權限劃分
這道題目的核心在於經理人的委任權限究竟歸屬於誰。依據《公司法》第 29 條第 1 項第 3 款之規定，股份有限公司經理人的委任與解任，應由「董事會」以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。這屬於法律賦予董事會的專屬職權。在本題中，股東會僭越職權，透過臨時動議作成改選總經理的決議，這種行為已經嚴重干預了董事會的業務執行權。根據《公司法》第 191 條規定，股東會決議之內容若違反法令，其效力應為無效。因此，該選任丁擔任總經理的決議自始即不生法律效力。
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