專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 18 題
A 上市公司依章程規定設有董事 9 名，其中包含 3 名獨立董事甲、乙、丙。然而因為發生經營權爭奪情事，有獨立董事甲與 4 名非獨立董事，遭支持市場派之股東提案解任，並於 A 公司股東常會決議通過此一解任案。下列敘述何者正確？
- A 證券交易法與公司法關於公司董事會組成，皆明文規定設置之董事不得少於三人
- B A 公司應自決議解任之日起三十日內，召開股東臨時會補選
- C A 公司應於隔年股東常會補選董事
- D 若 A 公司未於法定期限內補選，可處以行政罰鍰
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請先想想看，A 公司身為「上市公司」，在適用法律時應優先適用《證券交易法》的特別規定。那麼在證交法下，董事最低人數限制是多少？當董事缺額高達三分之一以上時，法定的補選期限與違反時的法律效果又分別是什麼呢？
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太棒了！你非常精準地掌握了證券交易法與公司法在「董事會組成與補選規範」上的差異，順利選出了正確答案 (D)。
公開發行公司董事席次與補選規範
依證券交易法第 26 條之 3 第 1 項規定，公開發行股票之公司，設置董事不得少於五人，因此選項 (A) 稱皆為不得少於三人是錯誤的。接著看補選期限，本題 A 上市公司章程設 9 席董事，遭解任 5 席（1 名獨董＋4 名一般董事），缺額已達章程所定席次三分之一；依同條第 7 項但書規定，應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選，故選項 (B) 的三十日與 (C) 的隔年常會皆不符合規定。
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上市櫃董事補選規範
💡 公發公司董事缺額達標應於 60 日內補選，否則處以罰鍰。
| 比較維度 | 一般公司 (公司法) | VS | 上市/公發公司 (證交法) |
|---|---|---|---|
| 最少董事人數 | 3 人以上 | — | 5 人以上 |
| 補選觸發門檻 | 董事缺額達 1/3 | — | 缺額達 1/3 或獨董不足 |
| 補選法定期限 | 30 日內召開臨股會 | — | 60 日內召開臨股會 |
| 逾期補選後果 | 主管機關限期辦理登記 | — | 處 24 萬至 480 萬罰鍰 |
💬證交法對公發公司有更嚴格的人數要求，但給予較長（60日）的補選期限。
