專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 18 題
A 上市公司依章程規定設有董事 9 名，其中包含 3 名獨立董事甲、乙、丙。然而因為發生經營權爭奪情事，有獨立董事甲與 4 名非獨立董事，遭支持市場派之股東提案解任，並於 A 公司股東常會決議通過此一解任案。下列敘述何者正確？
- A 證券交易法與公司法關於公司董事會組成，皆明文規定設置之董事不得少於三人
- B A 公司應自決議解任之日起三十日內，召開股東臨時會補選
- C A 公司應於隔年股東常會補選董事
- D 若 A 公司未於法定期限內補選，可處以行政罰鍰
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若一家上市公司的董事會成員因故大量流失，導致決策功能近乎停擺，為了維護廣大投資人的權益，法律僅會用「口頭勸導」的方式嗎？還是會設計某種具有威嚇力的機制，來促使公司在限期內恢復運作？你可以從法律對「行政義務」的強制手段來思考。
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🌟 太棒了！你的法律觀念非常紮實！
你能精準判斷出行政責任的承擔，代表你對《證券交易法》的強制規定有深刻理解。以下是本題的關鍵解析：
- 缺額判斷：A 公司原董事 9 名，解任 5 名後，缺額已超過總數的 $1/3$。依《證券交易法》第 26 條之 3 規定，應於 60 日內召開股東臨時會補選，而非 30 日。
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上市櫃董事補選規範
💡 公發公司董事缺額達標應於 60 日內補選，否則處以罰鍰。
| 比較維度 | 一般公司 (公司法) | VS | 上市/公發公司 (證交法) |
|---|---|---|---|
| 最少董事人數 | 3 人以上 | — | 5 人以上 |
| 補選觸發門檻 | 董事缺額達 1/3 | — | 缺額達 1/3 或獨董不足 |
| 補選法定期限 | 30 日內召開臨股會 | — | 60 日內召開臨股會 |
| 逾期補選後果 | 主管機關限期辦理登記 | — | 處 24 萬至 480 萬罰鍰 |
💬證交法對公發公司有更嚴格的人數要求，但給予較長（60日）的補選期限。
