專技高考
111年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 15 題
股票上櫃之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）章程設五席董事，某日，董事甲與董事乙於出差洽公途中因交通事故不幸同時身亡，A 公司如何填補董事空缺？
- A 於最近一次股東會補選
- B 於出缺事實發生之日起三十日內，召集董事會決議補選日期
- C 於出缺事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選
- D A 公司仍有三席董事，不必補選
思路引導 VIP
請試著思考：當一家公司的董事會成員突然減少時，法律為了確保經營穩定，會設定一個「觸發補選」的比例門檻，這個門檻是多少？再者，針對「一般公司」與「受高度監督的公開發行公司」，法律給予準備補選會議的時間（天數），哪一種會因為程序較繁瑣而獲得比較長的緩衝期呢？
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本題測驗董事出缺時的補選程序。根據公司法第201條規定：「董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。」在本題中，A 股份有限公司章程設有五席董事，因董事甲與董事乙同時身亡導致出缺兩席，其缺額比例為五分之二，已達法定三分之一的補選門檻。此外，A 公司為股票上櫃公司，性質上屬於公開發行股票之公司，因此應適用該法條但書的特別規定。綜合上述條件，A 公司董事會必須於出缺事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會進行補選，故選項 C 為正確答案。