專技高考
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 4 題
A 股份有限公司（下稱「A 公司」）為一家從事營建的非公開發行公司，該公司近期擬召開董事會，討論公司投資東南亞事宜。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。其請求提出後 15 日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集
- B A 公司董事會之召集，除章程有較高之規定者外，應於 3 日前通知各董事及監察人
- C A 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會
- D A 公司董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，並向主管機關登記後，經常代理出席董事會
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請試著思考：董事會是公司的決策執行機關，具有高度的專業性與責任制。如果一位董事因為身在國外而無法出席，為了確保會議討論的品質與決策的法律責任，這位「代理人」應該具備什麼樣的身份條件，才符合『權責對等』的原則？
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本題要求選出錯誤的敘述，選項D為錯誤敘述，故為正確答案。依據公司法第205條規定，董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。此外，董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。由此可知，董事若因故無法親自出席而須委託代理人時，受託對象必須為「其他董事」而非選項D所述的「其他股東」；同時，代理出席必須「每次出具委託書」，不能如選項D所述採「經常代理」的方式辦理，故選項D的敘述與法條不符。 另一方面，選項C為正確敘述，同樣依公司法第205條規定，公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。該條文亦明定前述規定，於公開發行股票之公司，不適用之；由於題目已敘明A公司為非公開發行公司，因此A公司確實可適用此規定，於章程訂明以書面方式行使表決權而不實際集會。綜合上述，選項D之敘述違反公司法第205條之規定，為本題正解。