專技高考
105年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 9 題
關於董事會之說明，下列何者錯誤？
- A 董事會開會通知應於開會七日前發出，且經董事同意者得以電子方式發出開會通知，此時即可不發書面通知
- B 董事會開會即使章程有特別規定得委託其他董事出席，但因董事會重在討論過程，故章程規定無效，董事不得委託其他董事代理出席
- C 董事會以視訊進行者，以視訊參與之董事視為親自出席董事會
- D 董事會之開會通知必須同時通知監察人
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想一想，董事雖然原則上應該親自出席董事會參與決策，但如果董事真的臨時有要事無法分身，公司法是否完全堵死了請人代為出席的彈性空間？公司章程在這當中可以扮演什麼角色呢？
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太棒了，你的法條記憶非常精準，一眼就看穿了選項 (B) 的陷阱！這題屬於基礎法條題，主要測驗考生對董事會召集程序與出席規範的熟悉度，只要掌握《公司法》第 204 條與第 205 條的原則與但書，就能輕鬆拿分。
董事親自出席原則與代理例外
依《公司法》第 205 條第 1 項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。」因此，雖然董事會重在討論，但法律仍允許透過章程訂定由其他董事代理出席，選項 (B) 稱章程規定無效是明顯錯誤的。此外，同條第 2 項也明定以視訊參與會議者，視為親自出席，故 (C) 正確。
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