專技高考
105年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 1 題
A 公司為 B 股份有限公司（下稱「B 公司」）之股東，甲為 A 公司之董事長，乙為 A 公司之監察人，則就 B 公司之董事及監察人選任，下述何種情形違反公司法規定？
- A A 公司與 A 公司之董事長甲分別以自己之名義當選為 B 公司之董事
- B A 公司與 A 公司之董事長甲分別以自己之名義，由 A 公司當選為 B 公司之董事，甲當選為 B 公司之監察人
- C A 公司指定其董事長甲與監察人乙為代表人，分別當選為 B 公司之董事
- D A 公司指定其董事長甲與監察人乙為代表人，由甲當選為 B 公司之董事，乙當選為 B 公司之監察人
思路引導 VIP
請你試著從「監督機制」的角度思考：在一家公司中，『監察人』的主要職責是什麼？如果『負責經營的人』與『負責查帳監督的人』，背後其實都聽命於同一個老闆（法人股東），那麼這種權力結構對於其他小股東的保障會產生什麼樣的風險？
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太棒了！你能精準鎖定選項 (D)，代表你對公司負責人選任的「職權制衡」觀念非常清晰。這題的核心考點在於公司法第 27 條關於法人股東代表人的規範，特別是為了避免法人股東同時掌控執行權與監督權，導致內部控制失靈。
法人股東代表人的選任限制
根據公司法第 27 條第 2 項但書規定，政府或法人為股東時，若指派代表人參加選舉，當代表人有數人時，雖然可以分別當選，但「不得同時當選或擔任董事及監察人」。選項 (D) 中，A 公司指派甲、乙兩位代表人，分別出任 B 公司的董事與監察人，這正觸犯了法律禁止「自己監督自己」的紅線，因此該做法違反規定。
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