專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 19 題
A 為公開發行公司（下稱 A 公司），A 公司經股東會選舉甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位為董事；子、丑二位為監察人。有關董事、監察人之選任，下列何者符合證券交易法有關董事、監察人之規定？
- A 甲、乙為兄弟關係；丙、丁為表姐妹關係；其餘董事、監察人無親屬關係
- B 甲、乙為夫妻關係；戊為己之祖母；其餘董事、監察人無親屬關係
- C A 公司之法人股東 B 投資公司指派甲、乙、丙、丁當選為董事；同時 B 投資公司又指派子當選為監察人
- D 戊為子、丑之母親；其餘董事、監察人無親屬關係
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如果你是一家公司的法律顧問，為了避免董事會變成「家族會議」而損害小股東權益，或是為了防止監察人因為「親情壓力」而不敢指正董事的錯誤，你認為法律應該對這些成員之間的人際關係，設定什麼樣的席次比例限制或獨立性要求呢？
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本題測驗公開發行公司董事與監察人選任之親屬關係與法人代表人限制。依據證券交易法第26-3條第3項規定，公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。A公司共選任七位董事，故依法應至少有四席董事間不具備上述關係。在選項A中，甲與乙為兄弟，屬於二親等親屬；但丙與丁為表姐妹，屬於四親等親屬，並不在法條限制範圍之內。因其餘董事、監察人皆無親屬關係，故七席董事中有五席未具備配偶或二親等以內親屬關係，完全符合董事間應有超過半數席次不受限制之規定，為正確答案。 至於其他選項均違反證券交易法之規定。選項B中，甲與乙為配偶，戊為己之祖母屬於二親等以內之親屬，導致七席董事中有四席具備法規限制之關係，不具限制關係者僅剩三席，未達法定超過半數之席次，違反證券交易法第26-3條第3項規定。 選項C中，依據證券交易法第26-3條第2項規定，政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。法人股東B投資公司同時指派代表人當選董事與監察人，已直接違反此項禁止規定。
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