專技高考
108年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 4 題
非公開發行之非閉鎖性 A 公司，設置董事 5 人，監察人 2 人，A 公司除已發行普通股 500 萬股外，並已發行每股 10 個表決權之複數表決權特別股 50 萬股，而股東甲持有 3 萬股普通股、1 萬股特別股。下列關於監察人之敘述，何者正確？
- A 監察人全體須在國內有住所
- B 在 A 公司監察人選舉時，甲有 8 萬個選舉權
- C A 公司之監察人選舉，不得採候選人提名制度
- D A 公司監察人之一人解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選
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如果在選舉公司核心職位（如董事或監察人）時，某位大股東能憑藉「一股抵十股」的複數表決權進行累積投票，這對公司治理的公平性可能會產生什麼衝擊？法律為了確保選舉的公正性，對於這種特別股的「威力」，在選舉場合通常會做出什麼樣的限制性規定呢？
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本題正確選項為B。依據公司法第157條規定：「前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。」雖然A公司有發行每股具備10個表決權之複數表決權特別股，但當公司進行監察人選舉時，該特別股之表決權必須依法限縮至與普通股相同，即每股僅算1個表決權。就本題而言，股東甲持有3萬股普通股與1萬股特別股，在監察人選舉時，其1萬股特別股只能換算為1萬個表決權，加上原有的3萬股普通股，甲在此次選舉中具備4萬個表決權基礎。又因A公司共設置監察人2人，股東之選舉權數為其表決權數乘以應選名額，故甲總計擁有8萬個選舉權（4萬個表決權乘以應選監察人2人），選項B之敘述正確。