專技高考
108年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 4 題
非公開發行之非閉鎖性 A 公司，設置董事 5 人，監察人 2 人，A 公司除已發行普通股 500 萬股外，並已發行每股 10 個表決權之複數表決權特別股 50 萬股，而股東甲持有 3 萬股普通股、1 萬股特別股。下列關於監察人之敘述，何者正確？
- A 監察人全體須在國內有住所
- B 在 A 公司監察人選舉時，甲有 8 萬個選舉權
- C A 公司之監察人選舉，不得採候選人提名制度
- D A 公司監察人之一人解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選
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為了避免公司經營者透過「複數表決權特別股」連帶壟斷負責監督的監察人席次，公司法對於這種特別股在「選舉監察人」時的表決權數有什麼特別限制？若再搭配累積投票制的席次計算，甲手上的股份總共能換算出多少選舉權呢？
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恭喜你答對了！這是一道結合「複數表決權特別股」與「累積投票制（cumulative voting）」的綜合計算題，具有相當高的鑑別度，你能精準算出正確答案，代表對公司法的條文細節掌握得非常扎實。
複數表決權於監察人選舉之限制
本題的核心切入點在於《公司法》第 157 條第 2 項：「前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。」這是為了避免控制股東同時壟斷監督機關。因此，甲持有的 1 萬股特別股在選監察人時，回歸每股 1 個表決權，加計普通股 3 萬股，合計為 4 萬股。再依累積投票制規定，每股有與應選出人數（2 人）相同之選舉權，故甲共有 $(30,000 + 10,000) \times 2 = 80,000$ 個選舉權，(B) 完全正確。
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