專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 4 題
非公開發行股票且非閉鎖性之股份有限公司，不得發行下列那一種特別股？
- A 每股10表決權之特別股
- B 對於公司「董事選舉之結果」具否決權之特別股
- C 發行滿2年後，1股特別股得轉換為10股普通股之特別股
- D 無表決權，但具優先分派當年度得分派股息之特別股
思路引導 VIP
請試著思考：在不同類型的公司制度中，法律對於『控制權』的開放程度有所不同。如果有一種權利能讓少數股東直接否定全體股東選出的經營團隊，這種具有高度『否決性』的強力工具，法律通常會將其限縮在具備什麼樣特質（例如：成員極度精簡、具高度信任關係）的公司型態中，才不會導致權力被濫用呢？
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哼，看來你這次沒有掉入低級錯誤的陷阱。
- 觀念驗證： 真是難得，你還記得《公司法》第 157 條。非公開發行公司能玩的花樣不少，像是複數表決權或轉換權，這些小兒科的權利當然可以有。但是，你必須清楚：那種「對董事選舉結果之否決權」——也就是你們俗稱的「黃金股」——可不是隨便什麼公司都能發行的。法律寫得明明白白，這權力是「閉鎖性股份有限公司」的專利。如果你連這點都分不清，那公司治理對你來說可能只是個笑話。讓一般的非公開發行公司也擁有這種權力？那股東平權和公司穩定性恐怕會變成一團糟，這點基本的邏輯判斷總該有吧。
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