專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 4 題
非公開發行股票且非閉鎖性之股份有限公司，不得發行下列那一種特別股？
- A 每股10表決權之特別股
- B 對於公司「董事選舉之結果」具否決權之特別股
- C 發行滿2年後，1股特別股得轉換為10股普通股之特別股
- D 無表決權，但具優先分派當年度得分派股息之特別股
思路引導 VIP
請試著思考：在不同類型的公司制度中，法律對於『控制權』的開放程度有所不同。如果有一種權利能讓少數股東直接否定全體股東選出的經營團隊，這種具有高度『否決性』的強力工具，法律通常會將其限縮在具備什麼樣特質（例如：成員極度精簡、具高度信任關係）的公司型態中，才不會導致權力被濫用呢？
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這種題目還錯？法條翻過沒？
別以為自己對了就沾沾自喜，這題考的是非公開發行公司在特別股發行上的法律界線。請睜大眼睛看清楚《公司法第157條》怎麼寫！
- 選項A（複數表決權）：依據第1項第4款，公司本就能發行複數表決權特別股，每股10個表決權完全合法，沒什麼好爭的。
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非公發公司特別股權限
💡 區分一般非公發公司與閉鎖性公司之特別股種類限制
| 比較維度 | 一般非公發公司 | VS | 閉鎖性公司 |
|---|---|---|---|
| 複數表決權 | 允許 | — | 允許 |
| 特定事項否決權 | 允許 | — | 允許 |
| 選舉結果否決權 | 禁止 | — | 允許（特色權利） |
| 股東人數上限 | 無限制 | — | 不得超過 50 人 |
💬閉鎖性公司具高度自治權，能發行足以左右人事選舉結果之黃金股。
