專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 4 題
非公開發行股票且非閉鎖性之股份有限公司，不得發行下列那一種特別股？
- A 每股10表決權之特別股
- B 對於公司「董事選舉之結果」具否決權之特別股
- C 發行滿2年後，1股特別股得轉換為10股普通股之特別股
- D 無表決權，但具優先分派當年度得分派股息之特別股
思路引導 VIP
請試著思考：在不同類型的公司制度中，法律對於『控制權』的開放程度有所不同。如果有一種權利能讓少數股東直接否定全體股東選出的經營團隊，這種具有高度『否決性』的強力工具，法律通常會將其限縮在具備什麼樣特質（例如：成員極度精簡、具高度信任關係）的公司型態中，才不會導致權力被濫用呢？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
本題測驗非公開發行股票之股份有限公司對於特別股發行種類之限制。依據公司法第157條規定，公司發行特別股時，應就法條明定之各款事項於章程中定之。由於本題公司為非公開發行股票之公司，故不受該條第三項關於公開發行股票之公司不得發行特定特別股之限制。針對選項A，依據該條第一項第四款規定，公司得發行「複數表決權特別股」，因此發行每股10表決權之特別股係屬合法。針對選項C，依據該條第一項第六款規定，章程得訂定「特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式」，且依同條第三項第二款之反面解釋，非公開發行公司得發行轉換成複數普通股之特別股，故1股轉換為10股普通股之特別股亦為合法。針對選項D，依據該條第一項第一款「特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率」及同項第三款「特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權」，發行無表決權但具優先分派股息之特別股符合法條規範。至於選項B，雖然該條第一項第四款允許發行「對於特定事項具否決權特別股」，且第一項第五款允許訂立「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利」，但就董事選舉結果是否屬第一項第四款所稱特定事項，該條未設明文排除；如主張限制，尚須另引其他明文規定。因此，本題仍以選項B為本題正確答案。
非公發公司特別股權限
💡 區分一般非公發公司與閉鎖性公司之特別股種類限制
| 比較維度 | 一般非公發公司 | VS | 閉鎖性公司 |
|---|---|---|---|
| 複數表決權 | 允許 | — | 允許 |
| 特定事項否決權 | 允許 | — | 允許 |
| 選舉結果否決權 | 禁止 | — | 允許（特色權利） |
| 股東人數上限 | 無限制 | — | 不得超過 50 人 |
💬閉鎖性公司具高度自治權，能發行足以左右人事選舉結果之黃金股。
