專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 3 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為從事營造之非公開發行股票公司，目前 A 公司共發行 100 萬股，每股票面金額 10 元。依公司法之規定，下列敘述，何者錯誤？
- A A 公司得經股東會特別決議，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股
- B A 公司得依章程之記載，發行對於特定事項具否決權特別股
- C A 公司若依章程之記載，發行複數表決權特別股，則持有複數表決權特別股之股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同
- D A 公司不得發行當選一定名額董事權利之特別股
思路引導 VIP
請思考一下：對於一家股東人數較少、且並非面對大眾投資人的公司，法律通常會傾向於「嚴格限制其權利分配」，還是「給予更多契約自由」來讓股東自行約定經營權的分配方式呢？
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太棒了！你能精準辨認出選項 (D) 的錯誤，這顯示你對《公司法》於 2018 年修正後，賦予「非公開發行公司」在資本制度上的高度自治權有著相當紮實的掌握。
董事選任特別股的彈性
本題的核心考點在於非公開發行公司的特別股設計。根據《公司法》第 157 條第 1 項第 5 款，非公開發行公司確實可以於章程中規定發行「當選一定名額董事權利之特別股」，這項機制賦予了企業在經營權安排上極大的靈活性，讓創辦人或特定股東能確保在董事會中的席次。因此，選項 (D) 敘述 A 公司「不得」發行，顯然與現行法規不符，是本題應選的錯誤描述。
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