專技高考
114年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 4 題
A 公司召開股東會時，就股東會之決議，下列何人所持有 A 公司股份數，算入 A 公司已發行股份總數？
- A 自然人甲持有之無表決權特別股 1 萬股
- B A 公司為於 3 年內轉讓予員工之目的而持有之 10 萬股
- C A 公司持有其已發行股份總數 80%股份之 B 公司所持有之 3 萬股
- D A 公司雖未持有 C 公司股份，但其董事過半數與 C 公司相同，C 公司所持有之 2 萬股
思路引導 VIP
在計算股東會決議門檻時，法律的核心原則是「有表決權者，才具備計算分母的資格」。請你思考：如果某些股份因法律特別規定而「無法在會議中投下任何有效票」，那麼在計算全體股份總數時，將這些股份納入分母是否符合公平原則？接著請觀察，哪一種持股情境在法律上並沒有被明確限制其投票權利？
股東會表決權數計算
💡 股東會決議時，須扣除法規限制之「無表決權股份」。
| 比較維度 | 應計入總數之股份 | VS | 不計入總數之股份 |
|---|---|---|---|
| 庫藏股 | 否 | — | 是 (公司法§167-1) |
| 交叉持股 | 非從屬關係之公司 | — | 從屬公司持母公司股 |
| 特別股 | 具表決權之特別股 | — | 章程定無表決權者 |
| 表決權地位 | 享有實質表決權 | — | 依法無表決權 |
💬計算股東會決議門檻的分母時，必須剔除所有「無表決權」的股份。
