專技高考
106年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 11 題
11 A 公司持有 B 公司所有股份、持有 C 公司有表決權股份 12%、持有 D 公司有表決權股份 31%；B 公司持有 C 公司有表決權股份 40%、持有 D 公司有表決權股份 10%；C 公司亦持有 D 公司有表決權股份 10%。下列敘述，何者錯誤？
- A C 公司若持有 A 公司股份，該股份無表決權
- B D 公司若持有 C 公司股份，該股份無表決權
- C A 公司若使 D 公司為不利益經營，致 B 公司因此受有利益，A 公司及 B 公司應共同於會計年度終了時對 D 公司為適當補償
- D 若 A、B、C、D 公司皆為公開發行公司，則 B、C、D 公司均應於每會計年度終了，造具其與 A 公司間之關係報告書，而 A 公司則編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表
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請試著畫出 A、B、C、D 四間公司的持股關係圖。如果最上層的控制者命令最底層的公司進行虧本生意，並把好處轉給中間的另一間公司，法律為了保護受損公司的債權人，會要求「誰」在年底前負起回復原狀的責任？而那個「得到好處」的公司，它的賠償責任範圍是否應該有上限？
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本題測驗控制公司使從屬公司為不利益經營時之補償與賠償責任。根據公司法第369-4條規定，控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任；且控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。由上述法條原文可知，負有於「會計年度終了時為適當補償」義務之主體為「控制公司」（即本題之A公司），而未為補償致生損害時，須與控制公司負連帶賠償責任之主體為「控制公司負責人」。選項C敘述A公司使D公司為不利益經營致B公司受有利益時，A公司及B公司應「共同」於會計年度終了時對D公司為適當補償，然而公司法第369-4條僅明定控制公司負有於會計年度終了時為適當補償之義務，並未規定受有利益之公司（B公司）須負擔此會計年度終了時之共同補償義務。因此，選項C的敘述與法條規範不符，為本題之錯誤選項，故正確答案為C。