專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 8 題
A 公司為 B 公司之控制公司，B 公司為 A 公司之從屬公司。B 公司以名下土地設定抵押權予 A 公司，向 A 公司借入新臺幣（下同）2億元。嗣後，A 公司利用其對 B 公司之控制力，使 B 公司從事不利益之經營行為，致 B 公司受有1億元之損害，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司對 B 公司1億元之損害，應於會計年度終了時為適當補償，否則應負損害賠償責任
- B A 公司不得以對 B 公司之2億元債權，主張抵銷1億元之損害賠償
- C B 公司如依公司法重整時，A 公司對 B 公司2億元之債權，縱有抵押權擔保，仍應次於 B 公司之其他債權受償
- D A 公司若未賠償 B 公司1億元，B 公司之股東不問持股多寡，均得訴請 A 公司對 B 公司為給付
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若某位股東僅在昨天買進了該公司的一股股份，法律若允許他立即代表公司去起訴大股東，可能會對公司穩定性造成什麼影響？法律通常會設定什麼樣的「門檻」來平衡監督權與防止惡意濫訴？
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本題要求選出錯誤之敘述，選項D為正確答案。依據公司法第369-4條規定，控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。因此，當身為控制公司的A公司未賠償從屬公司B公司1億元之損害時，B公司的股東若欲以自己名義訴請A公司對B公司為給付，依法必須符合「繼續一年以上」且「持有百分之一以上股份或資本總額」之法定門檻。選項D指稱B公司之股東「不問持股多寡，均得訴請」，忽略了法條對於持股期間與持股比例之嚴格限制，故為錯誤之敘述。
關係企業賠償責任
💡 控制公司使從屬公司受損時，應負補償、禁止抵銷與債權後置義務。
| 比較維度 | 控制公司之債權 | VS | 一般債權人之債權 |
|---|---|---|---|
| 抵銷權行使 | 不得抵銷損害賠償 | — | 得依法主張抵銷 |
| 重整受償順序 | 次於其他債權(後置) | — | 依擔保或債權比例 |
| 補償義務 | 年度終了須補償損害 | — | 無補償義務 |
💬控制公司因具控制權，其債權行使受法律嚴格限制以保障從屬公司。
