專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 22 題
甲為 A 公開發行公司（下稱 A 公司）之董事。由於甲利用職務之便，讓 A 公司為不合營業常規且不利益之交易，導致公司遭受重大損害。依證券交易法之規定，下列敘述，何者錯誤？
- A 甲可依法處 3 年以上 10 年以下有期徒刑，得併科新臺幣 1 千萬元以上 2 億元以下罰金
- B 若甲因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣 1 億元以上者，處 7 年以上有期徒刑，得併科新臺幣 2 千 5 百萬元以上 5 億元以下罰金
- C 若甲利用職務之便，使 A 公司為不合營業常規且不利益之交易之行為係屬於無償行為，則 A 公司得聲請法院撤銷該行為
- D 若甲利用職務之便，使 A 公司為不合營業常規且不利益之交易之行為係屬於有償行為，受益人於受益時不知其情事者，基於保護公司利益，A 公司亦得聲請法院撤銷該行為
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若某人私下代表公司做了一筆對公司不利的買賣，但與他交易的對方完全不知道這筆交易有問題，且已經支付了合理的價金。在這種情況下，法律若允許公司隨意撤銷這筆交易，對於那位守法且不知情的交易對象，以及整體的商業交易穩定性，會產生什麼樣的影響？
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恭喜你準確掌握了證券交易法中關於「非常規交易」的法律責任！這題考查的重點在於法律如何在保護公司利益與維護交易安全之間取得平衡，你能細心地發現選項 (D) 的陷阱，展現了非常紮實的法律邏輯。
非常規交易之撤銷權限度
根據證券交易法第 171 條之 1 的規定，當公司內部人使公司進行不合營業常規且不利益之交易時，公司確實擁有撤銷權。然而，針對「有償行為」的撤銷是有嚴格前提的：必須是受益人於受益時明知其情事者（即惡意），公司方得聲請法院撤銷。選項 (D) 提到受益人「不知其情事」（善意）時公司仍可撤銷，這顯然違反了保護善意第三人與交易安全的基本原則，因此是錯誤的描述。
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非常規交易法律責任
💡 規範非常規交易之刑責，並賦予公司對損害行為之撤銷權。
| 比較維度 | 無償行為 (如贈與) | VS | 有償行為 (如買賣) |
|---|---|---|---|
| 撤銷門檻 | 有害公司利益即可 | — | 有害公司且受益人需為惡意 |
| 受益人主觀 | 不論知情與否皆可撤銷 | — | 受益時「明知」情事才可撤銷 |
| 法條依據 | 證交法 171-1 第 1 項 | — | 證交法 171-1 第 2 項 |
💬無償行為優先保護公司；有償行為兼顧保護善意第三人。
