專技高考
109年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 9 題
9 A 公司為經營連鎖餐飲為主要營業之上市公司，則依公司法及證券交易法之規定，下列何項議案得於股東會以臨時動議提出？
- A 私募股票之議案
- B 解除董事競業禁止義務之議案
- C 將資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金之議案
- D 對董事提起訴訟之議案
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請思考一下：如果一個議案涉及公司長遠的財務結構調整或重大利益變動，為什麼法律規定必須提前在通知書中載明？相對地，如果在開會現場發現管理階層有重大疏失，為了即時保障公司與廣大股東的利益，哪一種行為應該被允許在現場直接發起，而不受限於事前的議程公告？
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本題測驗股東會中得否以臨時動議提出特定議案。依據公司法第172條規定，選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。檢視本題選項，選項(B)解除董事競業禁止義務之議案屬於法條中明定的「董事競業許可」，選項(C)將資本公積按比例發給新股或現金之議案屬於法條中明定的「公積轉增資」，依法皆應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議方式提出。而選項(D)對董事提起訴訟之議案，並未明列於前述公司法第172條不得以臨時動議提出之事項中，因此該議案依法得於股東會以臨時動議提出，故本題正確答案為(D)。