專技高考
114年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 18 題
依據證券交易法，公開發行公司召集股東會時，下列何事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出？
- A 決議對董事提起訴訟
- B 實施庫藏股制度
- C 選任臨時管理人
- D 董事競業禁止之解除
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如果你是公司的股東，當某個議題涉及「公司決策者同時在幫競爭對手工作」或「利益衝突」時，你認為法律應該允許股東在會場隨機提議就直接表決，還是應該強制要求公司在開會前就白紙黑字通知股東呢？
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依據證券交易法第26-1條規定：「已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。」本題中，董事競業禁止之解除即屬於前揭規定所指之公司法第二百零九條第一項之決議事項。因此，公開發行公司在召集股東會處理董事競業禁止之解除時，必須將此事項於召集事由中列舉並說明其主要內容，依法不得以臨時動議的方式提出。其餘選項皆非屬該法條所明定之限制範疇，故本題正確答案為董事競業禁止之解除。
股東會召集事由限制
💡 重大議案須於召集通知中列明，禁止以臨時動議提出。
| 比較維度 | 普通議案 | VS | 重大議案（強制列舉） |
|---|---|---|---|
| 提案方式 | 可於會場以臨時動議提出 | — | 須於召集通知事先列明 |
| 內容揭露 | 口頭說明即可 | — | 須說明主要內容，不得僅標示案由 |
| 常見範例 | 決議對董事提起訴訟 | — | 董事競業禁止、增減資、修章 |
💬影響公司架構或股東權益重大者，嚴禁以臨時動議突襲提案。
