專技高考
105年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 20 題
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，欲實施庫藏股制度，得經何種程序後，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依證券交易法有關公開收購股份規定買回其股份，不受公司法第 167 條第 1 項有關股份回籠禁止規定之限制？
- A 董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意
- B 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之股東會同意
- C 有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，出席股東表決權三分之二以上之股東會同意
- D 董事會過半數以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意
思路引導 VIP
想想看，上市櫃公司買回自家股票（庫藏股）往往需要配合市場時機迅速決策，如果必須召集股東會，在時間上來得及嗎？又因為這涉及公司資本與資金運用，交由該機關決策時，門檻應該採較嚴格的特別決議還是普通決議呢？
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太棒了！你非常精準地掌握了《證券交易法》中關於上市、上櫃公司實施庫藏股（treasury stock）的法定決議門檻，這個判斷完全正確。
上市櫃公司買回庫藏股之決議程序
原則上，《公司法》第 167 條第 1 項規定股份回籠禁止，公司不得任意買回自身股份。然而，依據《證券交易法》第 28 條之 2 第 1 項規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，若為了轉讓股份予員工、配合股權轉換，或為維護公司信用及股東權益所必要而買回並銷除股份時，得經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事超過二分之一同意買回其股份。要特別留意的是，同意門檻必須是「超過二分之一」（過半數），剛好半數是不夠的，且事後僅需於最近一次股東會報告即可，無須經過股東會決議。
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