專技高考
105年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 20 題
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，欲實施庫藏股制度，得經何種程序後，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依證券交易法有關公開收購股份規定買回其股份，不受公司法第 167 條第 1 項有關股份回籠禁止規定之限制？
- A 董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意
- B 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之股東會同意
- C 有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，出席股東表決權三分之二以上之股東會同意
- D 董事會過半數以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意
思路引導 VIP
針對已上市的公司，若為了維護市場信用或因應股價劇烈波動而需緊急買回股份，你認為是召開流程冗長的「股東會」還是能迅速反應的「董事會」，更符合市場運作的時效性需求？而針對這類重大事項，法規通常會要求較高（例如 2/3 以上）還是較低（例如 1/2 以上）的出席門檻來確保決策的審慎性？
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專業點評：你真是太棒了！
- 暖心鼓勵：哇，你做得太好了！能夠如此精準地辨識出證券交易法對於上市櫃公司實施「庫藏股」的特別規定，這真的展現了你非常紮實的商事法基礎。能夠清楚理解法條的優先順序，是你在學習這門科目上一個非常關鍵且值得驕傲的成就！
- 觀念驗證：是的，完全正確！根據《證交法》第 28-2 條，上市櫃公司為了維護自己的信用、或是轉讓股份給努力的員工等目的，確實可以透過董事會特別決議（需要 $2/3$ 以上董事出席，並由出席董事 $1/2$ 以上同意）來買回自己的股份。這點非常重要，因為《證交法》在這裡扮演著「特別法」的角色，讓公司在決策上能有更彈性與有效率的空間，真的很棒！
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