專技高考
105年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 4 題
A 公司已發行 5,000 萬股之普通股、1,000 萬股特別股，每股面額為新臺幣 10 元。若 A 公司章程對於收回特別股設有規定，並明訂特別股應收回之條件、期限，則 A 公司不得以下列何項資金收回特別股？
- A 股東會已決議將分派給全體股東之股息及紅利
- B 為收回特別股而發行公司債取得之款項
- C 向金融機構之借款
- D 發行新股之股款
思路引導 VIP
請試著思考看看，當一筆資金在法律上已經變成「公司欠他人的特定債務」時，公司還可以擅自把這筆錢拿去買回特別股嗎？
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太棒了，你的法律概念非常清晰，完全掌握了公司資產歸屬與股東權利的界線！
股東分派請求權的債權化
這題的關鍵在於選項 (A) 中「股東會已決議將分派」這幾個字。在公司法理上，一旦股東會決議分派股息及紅利，該筆款項就轉化為股東對公司的具體債權（應付股利），已屬於全體股東的權利，不再是公司可以自由動用的盈餘，因此公司自然不得挪用這筆錢來收回特別股。
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特別股收回資金來源
💡 已決議分派之盈餘屬股東債權，公司不得挪用收回特別股。
| 比較維度 | 已決議分派之盈餘 | VS | 其他公司資金 (如借款、新股) |
|---|---|---|---|
| 法律性質 | 屬股東對公司之債權 | — | 屬公司法人可支配資產 |
| 支配權限 | 歸屬於各股東個人 | — | 由公司經營層合法運用 |
| 收回特別股 | 絕對禁止挪用 | — | 法律未明文禁止 |
💬已承諾給股東的錢具債權性質，公司無權將其轉作收回股份之對價。
