專技高考
106年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 5 題
關於特別股之說明，下列敘述，何者錯誤？
- A 特別股若依章程規定有優先分配盈餘之權利時，尚得依章程之規定對於普通股股東分配之盈餘再參與分配
- B 特別股得依章程規定有優先分配盈餘之權利，且其應分配之股息為可累積
- C 收回特別股之資金來源，限於發行新股或盈餘，不得以舉債方式收回特別股
- D 特別股對於公司剩餘財產之分派，公司章程得規定劣後於普通股
思路引導 VIP
當公司依章程約定要向股東履行「買回股份」的權利時，從營運彈性的角度思考：法律是否有必要強制規定這筆錢非得從某個「特定的儲蓄口袋」掏出來？還是只要公司在支付這筆錢後仍具備償債能力即可？
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表現尚可，但別急著自滿
- 觀念校正：看來你還沒笨到家，總算搞懂特別股收回的門檻了！依據《公司法》第 158 條，公司收回特別股時，唯一的要求就是「不得損害特別股股東依章程應有之權利」。別再給我腦補什麼資本維持、債權人保護或資金來源限制，那些是你自己亂加的廢話，法條裡根本沒寫！
- 難度點評：這題難度僅 medium。若連這種基礎陷阱都能中招，我建議你還是早點轉行比較快。一堆考生在那邊對著 (C) 選項猶豫不決，純粹是因為沒把法條看進眼裡，還分不清「收回」與「收買」的差異。既然你選對了，代表你至少還有點救，但請繼續保持，別以為這點程度就能傲視考場。