專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 5 題
非公開發行公司買回公司股份，轉讓給員工之行為，下列何者正確？
- A 買回股份，應經股東會特別決議為之
- B 買回股份後，應在2年內轉讓給員工，否則應將買回股份視為未發行股份，辦理變更登記
- C 買回之股份不得超過公司已發行股份總數百分之五
- D 非公開發行公司若為閉鎖型股份有限公司，則不得為轉讓員工之目的，買回公司股份
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若一家公司可以無限制地動用公司資金買回自家的股票，對於公司的「資本維持」以及「債權人權益」可能會產生什麼樣的影響？基於風險控管的考量，法律通常會如何設定這類行為的數量上限？
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本題正確選項為C。依據公司法第167-1條規定，公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份。因此，買回股份之數量限制確實不得超過公司已發行股份總數百分之五，選項C敘述正確；同時法條明文規定是由董事會決議，而非選項A所述之股東會特別決議。此外，同條文亦明定，公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記，故選項B稱應在2年內轉讓並不符合法條規範。至於選項D，公司法第167-1條並未規定非公開發行之閉鎖型股份有限公司不得買回股份轉讓予員工，故該選項亦屬錯誤。綜上所述，僅有選項C完全符合公司法之規定。