專技高考 110年 [會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法

第 10 題

A 股份有限公司（下稱 A 公司）擬與其董事甲交易土地一筆。A 公司董事會討論該土地交易案時，董事甲出席並未說明其自身利害關係之內容，且未迴避表決。該次董事會決議效力為何？

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如果在一個決策過程中，擁有決定權的人同時也是交易案的當事人，且法律為了防止舞弊明確要求他必須『避嫌』，但他卻利用職權參與了投票，你認為法律為了保護受害者（公司），應該讓這份充滿私心的決議維持效力，還是從根本上否定它的法律價值？

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觀念驗證：看來你還記得《公司法》第 206 條第 4 項準用第 178 條規定。董事對於會議事項，只要有一點點自身利害關係，而且還可能損害公司利益，就得乖乖說明清楚，然後，重點來了，不准投票。別以為裝傻就能混過去。如果你家董事敢違反這條「強行規定」去表決？抱歉，實務上直接給你判絕對無效。沒什麼好商量的。
難度點評：這題就Medium。會錯的人大概連「股東會」跟「董事會」是不同東西都分不清楚。股東會決議違法？通常還有得救，頂多「得撤銷」。但董事會？那是公司核心執行機關，法規對它的程序正義要求可是嚴格得很。迴避義務都違反了，不給你無效還給什麼？下次再搞混，我會讓你「絕對無效」。