專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 10 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）擬與其董事甲交易土地一筆。A 公司董事會討論該土地交易案時，董事甲出席並未說明其自身利害關係之內容，且未迴避表決。該次董事會決議效力為何？
- A 無效
- B 得撤銷
- C 效力未定，視監察人是否事後追認而定
- D 效力未定，視股東會是否事後追認而定
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如果在一個決策過程中，擁有決定權的人同時也是交易案的當事人，且法律為了防止舞弊明確要求他必須『避嫌』，但他卻利用職權參與了投票，你認為法律為了保護受害者（公司），應該讓這份充滿私心的決議維持效力，還是從根本上否定它的法律價值？
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本題測驗董事會決議中涉及董事自身利害關係時且未依法迴避之法律效力。依據公司法第206條規定：「董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。」且該條文進一步明定：「第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。」以此規範董事在具有利害關係時的說明義務與表決權迴避限制。在本題中，A公司擬與其董事甲進行土地交易，甲對此會議事項顯然具有自身利害關係。然而，董事甲在董事會討論該案時，不僅未依前述規定說明其自身利害關係之重要內容，且在表決時亦未依法迴避。由於甲之行為已嚴重違反公司法第206條關於董事利益衝突說明義務及準用利益迴避之強制規定，因此該次董事會決議之法律效力即屬無效，故正確答案為A。