高考申論題
107年
[商業行政] 公司法
第 二 題
二、A股份有限公司為電腦科技業者，因看到近年虛擬貨幣的挖礦風潮，故擬轉型為生產顯卡挖礦產業，A公司為強化本身專業經營能力，故擬引進具Fintech和科技工程背景的專業董事，可惜因近來董事責任風險高，該公司於召開股東會時，修改章程規定將董事的責任改為僅就重大過失才負責，次年於董事會開會時，董事會看好虛擬貨幣之發展，故不顧市場之警訊冒極大風險，董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析報告後，並討論五分鐘，便全體一致決議強化全力並擴大生產，事後因比特幣大跌，顯卡需求不如以往，造成了A公司重大損失，A公司股東甲認為，A公司的重大損失造成股價大跌，致其受到損害。
試問：股東甲得否依公司法第 23 條第 2 項，向所有董事與 A 公司要求負連帶損害賠償之責？A 公司可否以章程減輕董事責任？A 公司董事可否主張經營判斷原則，並請詳細說明何謂經營判斷原則。（25 分）
試問：股東甲得否依公司法第 23 條第 2 項，向所有董事與 A 公司要求負連帶損害賠償之責？A 公司可否以章程減輕董事責任？A 公司董事可否主張經營判斷原則，並請詳細說明何謂經營判斷原則。（25 分）
📝 此題為申論題
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解題思路分為三個層次：
- 第23條第2項之求償主體：須釐清股價大跌致股東受損，在實務上屬於「直接損害」還是「間接（反射）損害」？進而判斷股東甲是否為本條保護之「他人」。
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【考點分析】 本題測驗公司法第23條董事忠實與注意義務之內涵及衍生爭點，包含：股東因股價下跌所受損害得否依第23條第2項求償、董事責任得否以章程事前減輕，以及「經營判斷原則（Business Judgment Rule）」之要件與適用。 【理論/法規依據】
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