高考申論題
108年
[商業行政] 公司法
第 二 題
二、A 股份有限公司章程中規定，董事會執行業務應遵守「公司重大業務行為處理準則」，但該準則之內容，並未直接記載於 A 公司章程中。「公司重大業務行為處理準則」中規定 A 公司從事超過新臺幣五百萬元之採購，應事先經股東會之同意，始得為之。日前 A 公司董事會未經股東會之同意，即逕行向 B 公司採購七百五十萬元之設備。試問：A 公司是否應對該七百五十萬元之買賣契約負責？（25 分）
📝 此題為申論題
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看到本題，應立刻辨識出這是「公司內部限制對外效力」的經典考題。重點放在公司法第36條的對抗要件。 答題順序可以先說明「董事會為公司業務執行機關」的基本原則（第202條），接著點出題目中的「超過五百萬元需經股東會同意」實為公司對「董事/董事會代表權」所加之內部限制。最後帶入公司法第36條關於經理人職權限制「不得對抗善意第三人」的規定與法理，分情況討論B公司是善意還是惡意，從而得出A公司是否需負責的結論。
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【考點分析】 本題主要測驗公司內部對董事會代表權限之限制，其對於外部第三人之效力（公司法第36條經理人職權限制法理/善意受讓人保護原則）。 【理論/法規依據】
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