高考申論題
112年
[公平交易管理] 公司法
第 二 題
二、A股份有限公司於民國112年5月25日召開股東常會，議程中「討論事項」第六案「案由：為因應事實需要，凡本公司董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，擬請均予同意許可，以符合公司法第209條之規定，提請核議。」該議案於會中經表決通過。其後，並進行選舉事項，改選新任董事。A公司股東甲對上述股東會關於董事競業許可決議認為有瑕疵，主張該決議應屬無效。試問：甲之主張有無理由？（25分）
📝 此題為申論題
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本題核心考點為公司法第209條「董事競業禁止義務」之解除程序。解題時應先切入法條「應對股東會說明其行為之重要內容」之要件，接著帶入實務見解（最高法院與經濟部函釋）檢驗「概括事前免除」是否合法，最後依公司法第191條導出「決議內容違反法令而無效」的結論。
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【爭點】股東會以「概括事前許可」方式免除全體董事之競業禁止義務，是否違反公司法第209條第1項規定，而依同法第191條歸於無效？ 【解析】 壹、法規依據
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