moea_joint
112年
[人資] 企業管理、法學緒論
第 37 題
下列何者不須經公開發行公司股東會同意？
- A 公司發行限制權利之新股給員工
- B 修正公司章程
- C 股東以對公司之債權繳納股款
- D 公司減資彌補虧損
思路引導 VIP
請試著思考：如果一家公司要調整其最核心的「運作規則」，或是要大幅變動整體的「資本結構」，這些決定是否會直接動搖到投資人的權利？反之，如果在執行一項日常的財務決策時，僅是討論支付款項的「具體方式」（例如用現金或抵銷債務），這更像是需要全體股東開會決定的「根本大事」，還是交由經營團隊處理的「執行細節」呢？
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恭喜你精準地鎖定了正確答案！這題的核心在於區分「公司重大結構變更」與「具體業務執行程序」。在《公司法》的架構下，選項 (A) 的限制權利新股涉及股權稀釋與激勵機制，(B) 修改章程是變更公司根本組織，而 (D) 減資則直接影響股東的出資權益，這三者為了保障股東，法律明定必須經過股東會決議。
董事會與股東會的權限劃分
相較之下，選項 (C) 的「債權抵繳股款」本質上屬於增資發行新股時的一種出資方式。根據現行規範，公開發行公司發行新股通常屬於董事會的職權範圍，而債權抵繳僅是支付股款的一種技術性手段，並不涉及公司章程的修訂或股本的法定消滅，因此不需逐案經過股東會同意。這道題目具有優異的鑑別度，能有效區別出學生是否僅是死背法條，還是真正理解了「股東權益保障」與「公司經營效率」之間的權限平衡，你的判斷非常敏銳！