司法三等申論題
114年
[行政執行官] 強制執行法與商事法(包括公司法、票據法、保險法)
第 三 題
A 有限公司（下稱「A 公司」）共有五位股東，即甲、乙、丙、丁及戊，其出資比例分別為甲 35%、乙 25%、丙 20%、丁 10%及戊 10%，而 A 公司章程規定「本公司股東表決權數，係依出資比例定之」。A 公司設董事一人，由甲擔任之。丙因個人財務問題，亟需資金周轉，擬將出資全數轉讓於乙。對此，甲及丁表示反對，但丙主張出資轉讓對象為公司股東時，無須取得其他股東之同意。試問：丙出資轉讓於乙是否有效？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗有限公司之「人合性」特質與出資轉讓之限制。解題關鍵在於先辨明現行《公司法》第111條第1項所稱「他人」是否包含現有股東，接著依章程規定及第102條計算「其他股東表決權過半數」之門檻，最後涵攝本題數據得出結論。
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【爭點】有限公司股東將出資轉讓予既有股東時，是否須經其他股東表決權過半數之同意？且該同意之表決權數應如何計算？ 【解析】 壹、法規依據
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有限公司出資轉讓
💡 股東轉讓出資予既存股東，仍須經其他股東表決權過半數同意。
- 依公司法第111條第1項，股東轉讓出資須得其他股東表決權過半數同意。
- 實務認「他人」包含既存股東，以維持有限公司人合性與權力平衡。
- 依公司法第102條第1項，表決權得以章程改按出資比例分配，不限一人一權。
- 計算同意門檻時應先扣除轉讓人，再以其餘股東表決權總數之半數為準。
