司法三等申論題
113年
[行政執行官] 強制執行法與商事法(包括公司法、票據法、保險法)
第 三 題
A 公司及其從屬公司 B 公司分別於市場上購入 C 股份有限公司（下稱 C 公司）有表決權股份達其已發行股份總數 30%及 25%。其後，A 公司之法人代表甲、乙及 B 公司分別在 C 公司董事選舉中當選為董事（C 公司共有五席董事），甲並獲選為 C 公司董事長。由於 A 公司之另一家 D 從屬公司近期發生資金調度困難，甲遂在 A 公司的指示下，將 C 公司之資金六千萬元無息貸予 D 公司，並以高價購買 D 公司之庫存商品。就上述行為，請問 C 公司的債權人及小股東有何權利得主張？（25 分）
📝 此題為申論題
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考生看到本題應立即聯想《公司法》的「關係企業專章」與「負責人忠實義務」。解題步驟為：首先界定A、B、C之控制與從屬關係；其次定性甲的行為違反資金貸與限制（第15条）與非常規交易；最後分別從「債權人」（第369條之4第3項）與「小股東」（第214條代位訴訟、第369條之4第2項）的視角，臚列其救濟途徑與權利主張。
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【爭點】控制公司（A公司）指示從屬公司（C公司）為不合營業常規之不利益交易（違法無息借款、高價購貨），致生損害於C公司時，C公司之債權人與少數股東得依《公司法》關係企業專章及相關規定，主張何種權利？ 【解析】 壹、法規依據
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