專技普考
105年
[記帳士] 記帳相關法規概要
第 41 題
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，為資本不實，公司法對此設有相關之規範，惟不包括下列何者？
- A 對於公司負責人可處刑責
- B 公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害
- C 資本不實之裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記
- D 於資本不實之裁判確定後、撤銷或廢止登記前已為補正者，主管機關不得撤銷或廢止其登記
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若一家公司在最基礎的「資本額」上對公眾與政府採取了欺騙手段，且這種行為已經過法院裁判證明屬實，從維護市場交易安全與誠信體系的立場來看，你認為法律會允許這類公司在法院定案後，僅憑事後補足資金就免除被撤銷資格的處分嗎？
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恭喜你！精準地辨識出法律規範的界線。這道題目測試的是《公司法》第 9 條關於「資本不實」的法律效果，這在記帳相關法規中是非常經典且重要的考點。
資本不實的法律責任
針對公司資本不實（如虛偽出資或登記後發還股款），法律採取了嚴厲的制裁。在刑事責任方面，負責人可處五年以下有期徒刑（選項 A 正確）；在民事賠償上，負責人須與股東承擔連帶損害賠償責任（選項 B 正確）。而當案件經法院判決有罪確定後，中央主管機關應依職權撤銷（Revocation）或廢止（Abolition）其登記。選項 (D) 的陷阱在於，法律為了維護資本維持原則（Capital Maintenance Principle），並未賦予公司在判決確定後得透過「補正」來阻止撤銷登记的機會。一旦裁判確定，主管機關「應」執行撤銷，不因事後補正而受影響。
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公司法資本真實原則
💡 公司資本需確實繳納，禁止虛偽出資或登記後發還股款。
🔗 資本不實法律制裁流程
- 1 違法事實發生 — 股東未實繳、虛報或登記後發還股款
- 2 刑事與民事責任 — 負責人負刑責，並與股東連帶賠償公司或第三人
- 3 法院判決確定 — 判決資本不實確定，檢察官通知主管機關
- 4 撤銷或廢止登記 — 主管機關應強制撤廢登記，不得因事後補正而免除
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