地特四等
106年
[一般行政] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 18 題
A 無限公司股東為甲、乙、丙、丁、戊 5 人，章程規定由甲、乙、丙三人執行公司業務，甲代表公司。甲、乙、丙三人約定，超過 30 萬元交易應經三人過半數同意為之，今甲未獲同意即代表 A 公司向 B 公司購入公司營業所需材料。下列有關該交易之敘述，何者正確？
- A 除非 A 公司事後承認，該交易對 A 公司不生效力
- B 不論 B 公司是否善意，A 公司應對該交易負責
- C B 公司如為善意時，A 公司應對該交易負責
- D B 公司如為善意時，該交易僅由甲自行負責
思路引導 VIP
如果你是一位趕時間的供應商，正在與一位持有公司正式名章的代表洽談業務，你認為法律應該要求你先去調查該公司內部所有的私下協議或會議紀錄嗎？如果法律規定公司可以用『內部程序不符』為由隨時推翻已簽好的合約，這對整個社會的經貿往來會造成什麼樣的後果？
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太棒了！你非常精準地選出了正確答案，這顯示你對特別民法中「代表權限制」的觀念掌握得很扎實。
內部限制與善意第三人保護
本題的破題關鍵在於「公司內部約定能否對抗外部第三人」。依照公司法第 58 條的規定，代表公司之股東，關於公司營業上一切事務有辦理之權；若公司對其代表權加上限制（例如題幹中超過 30 萬元的交易需多數同意），此內部限制依法不得對抗善意第三人。
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