調查局三等申論題
107年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 一 題
📖 題組：
公開發行股票公司有關內部人員（Insider）股權轉讓、異動之申報公告與短線交易歸入權行使之規定，就董事、重要職員及大股東之持股計算，依美國 1934 年聯邦證券交易法第 16 條之規定，並不以股票持有名義人（Title or Record Owner）持有者為限，尚包括最終受益所有人（Benificial Owner）在內。我國證券交易法參考美國之立法，對於內部人員持有股票之管理，除董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東外，尚包括其關係人在內，試請檢具理由說明下列問題：
公開發行股票公司有關內部人員（Insider）股權轉讓、異動之申報公告與短線交易歸入權行使之規定，就董事、重要職員及大股東之持股計算，依美國 1934 年聯邦證券交易法第 16 條之規定，並不以股票持有名義人（Title or Record Owner）持有者為限，尚包括最終受益所有人（Benificial Owner）在內。我國證券交易法參考美國之立法，對於內部人員持有股票之管理，除董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東外，尚包括其關係人在內，試請檢具理由說明下列問題：
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
經理人在民法、公司法與證券交易法皆有規定，就其在證券交易法規定之適用，其定義與範圍為何？（10 分）
思路引導 VIP
本題測驗考生是否掌握證券交易法為「防弊」目的，對經理人之界定與民法、公司法（偏向形式登記）的差異。解題關鍵在於點出證交法採「實質認定標準」，並必須精確引述主管機關（92年台財證三字第0920001301號函）對於經理人範圍的六大具體分類，最後說明其在證交法（短線交易、內線交易、持股申報）上的適用意義。
小題 (二)
證券交易管理法令所規定內部人員（Insider）之關係人，依現行法令其範圍如何？（15 分）
思路引導 VIP
看到內部人股權規範擴及「關係人」或「實質受益人」的考題，首先應聯想證交法中對於內部人身分延伸的明文規定（配偶、未成年子女、利用他人名義持有者）。其次，必須點出「利用他人名義持有者」在《證交法施行細則》第 2 條的三大實質認定要件（資金來源、決定權、損益歸屬），展現實務見解與法源依據的深度。