專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 7 題
公開發行股票之 A 公司董事甲，其於當選董事時持股 80 萬股，其中 50 萬股已設定質權，在任職董事期間，甲增加持股至 150 萬股，但設質股份也增加到共 95 萬股。當 A 公司召開股東會時，依主管機關觀點，甲不得行使表決權之股份為多少？
- A 5 萬股
- B 40 萬股
- C 55 萬股
- D 95 萬股
思路引導 VIP
為了防止董事過度抵押股票而影響公司治理，法律規定了一個「表決權受限」的門檻。請你思考：這個門檻應該是以「當選時」的持股還是「目前的總持股」作為計算基準？而法律規定的那個關鍵「比例」又是多少呢？
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恭喜你準確避開了計算陷阱，正確選出選項 (B)！這題考查的是《公司法》第 197 條之 1 第 2 項關於公開發行公司董事股份設質（Pledge）表決權受限的規定，你能掌握核心函釋的細節，表現非常專業。
股份設質之表決權限制計算
依法律規定，董事設質股份超過「選任當時」持股二分之一時，超過部分不得行使表決權。本題中，甲選任時持股為 80 萬股，其二分之一的基準數額為 $80 \times 1/2 = 40$ 萬股。當甲的設質股份增加到 95 萬股時，字面上雖然超過了 $95 - 40 = 55$ 萬股，但依據經濟部 100.12.29 經商字第 10052403510 號函之重要見解：不得行使表決權之股份數，應以「選任當時所持有公司股份數額二分之一」為限。因此，最終不得行使表決權的股份數應封頂於 $40$ 萬股。
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