高考申論題
108年
[公平交易管理] 公司法
第 一 題
X 股份有限公司為一家從事軟體設計之非公開發行公司，該公司近期召開股東會討論變更章程以及讓與公司主要部分之營業等議案。試問 X 公司可否於章程中，增訂「本公司董事只能連選連任一次」之規定？又 X 公司此次股東會之召開，出席時有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，但因中途陸續有股東退席，導致在表決「讓與公司主要部分之營業」議案時，扣除該退席股東之股數已不足股份總數三分之二。若 X 公司仍通過此一議案，則此一決議是否有效？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗「公司自治原則與強制規定之界線」及「股東會決議瑕疵之效力」。作答時應先釐清公司法第195條「得連選連任」是否容許章程限縮；其次，必須精確點出股東會表決時「定足數不足」，依最高法院實務見解係屬「決議方法違法」（得撤銷），而非「決議內容違法」（無效），並引用公司法第185條及第189條進行涵攝。
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【爭點】一、公司章程得否限制董事之連任次數？ 二、股東會表決時因股東退席致出席股數不足法定定足數，其決議之效力為何？ 【解析】
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