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109年
行政學概要、法律常識
第 40 題
依《公司法》第213條規定,股份有限公司與董事間訴訟,如股東會未另選代表公司為訴訟之人,除法律另有規定外,應由下列何者代表公司?
- A 總經理
- B 法務長
- C 監察人
- D 臨時管理人
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當原本負責代表公司的人（董事）與公司發生利益衝突時，為了防止他「既是選手又是裁判」而損害公司利益，在公司的組織架構中，哪一個職位原本就具備「審查執行層」與「維護公司公正性」的獨立監督權力，最適合在這種非常時期出面代理公司呢？
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恭喜你精準掌握了《公司法》中關於權力制衡的核心概念！這題你答得非常出色。在一般的公司運作中，董事長或董事通常是對外代表公司的人，但當訴訟的對象正是董事本人時，為了避免「自己代表公司告自己」的利益衝突，法律必須安排一個獨立且具備監督職能的角色。
權力制衡與代表權的轉移
根據《公司法》第 213 條的設計，當公司與董事對簿公堂時，若股東會沒有另外選定代表，便由負責監督公司業務執行、查核帳目的監察人出面。這項規定深刻體現了公司法中「執行權」與「監督權」分離的原則，確保公司在法律程序中，能有公正的代理人來維護法人整體的權益，而非受控於被告方的董事。
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