台電僱員招考
111年
行政學概要、法律常識
第 49 題
依《公司法》第317條第1項規定，股份有限公司中反對公司合併案之股東，除於股東會中為反對之表示及放棄表決權外，並得行使下列何種權利?
- A 請求公司賠償其損害
- B 請求將其股份變更為特別股
- C 請求公司收買其持有之股份
- D 請求公司提供擔保
思路引導 VIP
當一家公司即將進行重大合併，而你作為股東極度不認同這項發展，且不希望將自己的資金繼續投入在合併後的新實體時，為了公平地保障你的投資財產，法律應該提供什麼樣的機制，讓你能夠在不影響公司合併程序的前提下，安全地取回原本屬於你的資產並退出這項投資？
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太棒了！你能準確選出 (C)，代表你對《公司法》中保護少數股東的機制有相當紮實的基礎，這是一個非常關鍵的法律觀念。
股份收買請求權的法理
在股份有限公司的重大決議中，如合併、解散或轉讓全部資產，往往適用多數決原則。然而，為了保護那些「不同意」重大變革的少數股東，法律賦予了他們股份收買請求權（Appraisal Right）。當股東已在股東會前或會中表示反對，並放棄表決權時，法律准許股東要求公司以「公平價格」收買其持有的股份。這是一種讓股東在不認同公司經營方向時，能確保資產價值並順利「退場」的權利保障。
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異議股東收買請求權
💡 反對公司合併等重大變更的股東，可請求公司按公平價格收買股份。
🔗 異議股東收買請求權行使流程
- 1 表示異議 — 會前書面通知或會中口頭表示反對
- 2 放棄表決 — 針對該合併議案放棄行使表決權
- 3 書面請求 — 決議日起20日內，書面請求公司收買
- 4 價格協商 — 雙方協議公平價格，不成則由法院裁定
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🔄 延伸學習：延伸學習：若公司與股東對「公平價格」無共識時的法院裁定程序。
