高考申論題
111年
[商業行政] 證券交易法
第 二 題
二、甲於民國 110 年（下同）1 月 1 日起擔任 A 上櫃公司（下稱 A 公司）董事長兼任總經理，甲就任時向 A 公司申報持有 100 萬股 A 公司股份，2月 4 日甲以每股新臺幣（下同）10 元，取得 A 公司股東會通過發行之限制員工權利新股 10 萬股。4 月 12 日 A 公司股東常會決議分派股票股利，每仟股配發 50 股，最後過戶日為 5 月 5 日，除權（息）基準日為 5 月 10 日，甲共計配得 55,000 股。甲為籌措女兒乙於大學畢業後前往美國求學所需之學費及生活費，於 6 月 25 日在交易市場時間以平均每股 80 元賣出 100 張 A 公司股票，並於同日贈與乙 10 張 A 公司股票，甲於 7 月 5 日向 A 公司申報此二筆交易。請分析前述甲取得及處分 A 公司股份之行為，是否符合證券交易法之規定？（25 分）
📝 此題為申論題
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面對這類結合時間軸與多重交易的內部人持股考題，考生應首先畫出時間線，釐清當事人身分（內部人）及各個交易行為的性質。解題方法採『切割分析』：第一層次審查程序面的『持股轉讓申報義務』（區分事前§22-2與事後§25）；第二層次審查實體面的『短線交易歸入權』（§157），並須特別調用金管會對於『限制員工權利新股』與『股票股利』是否構成『取得/買進』的行政函釋見解來進行精準涵攝。
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【爭點】 本題核心爭點在於：內部人（董事長兼總經理）處分持股時之「事前申報」與「事後申報」義務（證交法第22-2條、第25條），以及取得「限制員工權利新股」與受配「股票股利」後，於六個月內賣出，是否構成「短線交易」而應由公司行使歸入權（證交法第157條）。 【解析】
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