高考申論題
110年
[商業行政] 證券交易法
第 三 題
三、甲為 A 股份有限公司董事長， A 公司股票並未公開發行， A 公司受新冠肺炎疫情影響，導致訂單減少，資金周轉困難，工廠長期停工。甲經友人介紹資深銀行理財專員乙，由 A 公司高薪聘請乙為財務顧問，負責引薦熟識的銀行尊榮理財客戶投資，帶來金流，乙引薦丙至 A 公司參觀，由甲簡介 A 公司經營現況，之後再由乙鼓吹丙購買 A 公司未公開發行股票，甲、乙二人向丙說明 A 公司雖然受疫情影響，但是仍穩定獲利，每股盈餘僅較去年同期減少新臺幣（下同） 0.5 元，仍達到 2.5 元之遠超同業的標準，並且正在積極由乙及乙所任職銀行進行上櫃的規劃工作，如丙投資 A 公司，將可以每股股價八成價格買入，不僅現賺 20%，以後還可以穩定獲得配息，未來 A 公司上櫃更可能獲得數倍收益。丙遂以每股 8 元的價格購買 A 公司 100 萬股的股份， A 公司獲得丙的資金挹注，重新復工，三個月後因資金用罄而再度停工，機器設備也被憤怒的債權人搬空。請問丙是否得依據證券交易法請求損害賠償？（25 分）
📝 此題為申論題
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看到「未公開發行股票」與「不實資訊推銷」，應立刻聯想證券交易法第20條第1項（證券詐欺）之適用範圍爭議。解題關鍵在於點出實務與學說對於「未公開發行股票是否適用證交法」的歧異，並涵攝證券詐欺之構成要件，最後依同條第3項得出賠償結論。
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【爭點】 未公開發行公司之股票買賣，是否適用證券交易法第20條第1項之證券詐欺規定？丙得否依同條第3項請求損害賠償？ 【解析】
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