高考申論題
111年
[商業行政] 證券交易法
第 一 題
一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）於申請上櫃時，為符合股權分散要求，於 111 年 6 月辦理現金增資新臺幣（下同）60,000,000 元，發行普通股 6,000,000 股，每股面額 10 元，依公司法第 267 條規定，保留本次發行股數之 15%由員工認購，其餘 85%依證券交易法第 28 條之 1 規定及股東常會之決議，由原股東放棄優先認購權利，供 B 證券承銷商辦理上市前公開承銷，承銷價格為 30 元，另有投資人於承銷期間於交易市場買進 A 公司股票。A 公司向主管機關申報及公告之公開說明書中，包含 B 證券承銷商所出具之承銷報告書、109 年度及 110 年度經 C 會計師事務所簽證會計師甲及乙出具之修正式無保留之審計意見書之財務報告。111 年 1 月起 A 公司已經更換由 D 會計師事務所丙及丁辦理財報簽證。A 公司完成公開承銷並於同年 9 月掛牌上櫃，上櫃時之實收資本為 3 億元。111 年 11 月 11 日媒體報導 A 公司 110 年度財務報告未揭露金額高達 1 億元的關係人交易，且該等交易不合營業常規，造成 A 公司 3,800 萬元的損失，並發現有虛增採購及銷貨金額多筆，總計 1 億元。A 公司股價於媒體報導後大幅下跌，檢察官於偵辦後將相關人員予以起訴，目前案件繫屬臺北地方法院。證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心）擬根據證券投資人及期貨交易人法（下稱投保法）及證券交易法，為投資人提起民事求償訴訟。請附理由分析說明投保中心可根據證券交易法中那些規定為投資人提起損害賠償之求償訴訟？那些投資人可成為適格的損害賠償請求權人？投保中心可向那些人求償，其責任之類型與責任成立要件為何？（50 分）
📝 此題為申論題
思路引導 VIP
面對財報及公開說明書不實之綜合題型，考生應先依據投資人取得股票之管道區分「初級市場（現增認購）」與「次級市場（市場買賣）」，分別對應適用證交法第32條與第20條之1為請求權基礎。其次，逐一檢視發行人、負責人、會計師及承銷商等各被告的歸責標準（無過失責任或推定過失責任），並留意會計師更換之事實對於因果關係及責任歸屬之影響。
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
【爭點】發行人公開說明書及財務報告有虛偽隱匿情事時，初、次級市場投資人之請求權基礎、適格原告之認定，以及各義務主體之民事賠償責任類型與成立要件。 【解析】 壹、法規依據與適格之損害賠償請求權人
▼ 還有更多解析內容