高考申論題
106年
[商業行政] 證券交易法
第 四 題
四、A 公開發行公司為手機大廠，公司申請上市時，在「公開說明書」之財務報表內，
隱匿因設計不良所造成財務重大損失，並仍然公布不實的財務資訊，造成公開說明
書主要內容虛偽不實。A 公司成功上市後，A 公司由於周轉不靈損失十億元，因而
暴露其財務危機，A 公司股票因此暴跌。A 公司之股東甲損失慘重。A 公司相關人士
均逃逸無蹤。甲乃控告 A 公司及其簽證會計師乙，請求賠償。試問依證券交易法規
定 A 公司是否有賠償責任？會計師乙在何種情形下，可作證券交易法上之免責抗
辯？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題涉及公開說明書與財報不實之損害賠償責任，考生應優先聯想證交法第32條（公開說明書不實）與第20條之1（財報不實）之規範。解題時須區分主體，發行人（A公司）負無過失之絕對賠償責任；而專家（會計師乙）則適用推定過失與比例責任，並得主張盡職調查之免責抗辯。
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【爭點】A公司就公開說明書與財報不實之損害賠償責任為何？簽證會計師乙在何種情形下得主張免責抗辯？ 【解析】 壹、A公司之損害賠償責任
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