高考申論題
108年
[商業行政] 證券交易法
第 一 題
📖 題組：
A 公司為在臺灣證券交易所上市之食品公司，實收資本額新臺幣（以下同）三億元。董事長甲明知該公司經營一直處於虧損狀態，為虛飾該公司財務報表之盈餘結果俾利第三人之投資意願，遂於公司財務會計人員編製年報時，指示會計經理乙以虛偽收入六千萬元之帳單登載於轉帳收支傳票，虛飾公司次年底資產負債表及損益表，會計師丙未經查覺於財務報表上予以簽證並經公告在案。試請檢具理由回答下列問題： (一) A 公司及董事長甲應負如何之民、刑事責任？（10 分） (二) 會計經理乙及會計師丙對於 A 公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，應負如何之民事責任？（15 分）
A 公司為在臺灣證券交易所上市之食品公司，實收資本額新臺幣（以下同）三億元。董事長甲明知該公司經營一直處於虧損狀態，為虛飾該公司財務報表之盈餘結果俾利第三人之投資意願，遂於公司財務會計人員編製年報時，指示會計經理乙以虛偽收入六千萬元之帳單登載於轉帳收支傳票，虛飾公司次年底資產負債表及損益表，會計師丙未經查覺於財務報表上予以簽證並經公告在案。試請檢具理由回答下列問題： (一) A 公司及董事長甲應負如何之民、刑事責任？（10 分） (二) 會計經理乙及會計師丙對於 A 公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，應負如何之民事責任？（15 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
A 公司及董事長甲應負如何之民、刑事責任？
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本子題聚焦於「財報虛偽記載」的法律責任。首先應鎖定證交法第20-1條（民事責任）與第171條、174條（刑事責任）。解題時須區分A公司（法人）與甲（自然人）的角色。甲是發行人負責人，也是指示者，責任最重。要注意證交法對財報詐欺之民事責任採「絕對責任」還是「推定過失責任」的區分。
小題 (二)
會計經理乙及會計師丙對於 A 公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，應負如何之民事責任？
思路引導 VIP
此題測驗證交法第20-1條對於「非負責人」之職員（經理人）及「外部專家」（會計師）的責任規範。重點在於區分「過失責任」與「比例責任」原則。會計師的責任在證交法中有特別規範，且104年修法後將連帶責任改為比例責任，這是必考點。