專技高考申論題
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 一 題
A 股份有限公司（下稱「A 公司」）為一非公開發行公司，目前公司淨值為新臺幣（下同）5,000 萬元。B 會計師事務所為一合夥事業（下稱「B 合夥」），B 合夥長期為 A 公司提供相關服務。B 合夥因經營不善而面臨財務問題，面臨約 1,000 萬元的資金缺口。A 公司考慮出手相救，考慮的選項包括：(一)注資 B 合夥 1,000 萬元而成為 B 合夥的合夥人、(二)貸與 B 合夥 1,000 萬元資金並設定清償期為 10 年、(三)提供 A 公司的土地作為 B 合夥向 C 銀行借款 1,000 萬元的抵押物。請引述相關法規，附理由分析上述三個選項各自可能須適用的法律限制。（20 分）
📝 此題為申論題
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本題核心在考查《公司法》為落實「資本維持原則」，對公司資金運用所設下的三大防線：轉投資限制（§13）、資金貸與限制（§15）及保證限制（§16）。解題時應依序將三個選項代入上述法條要件中，並特別注意實務見解對於「短期融通資金期限」與「物上擔保是否適用保證限制」的解釋。
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【爭點】非公開發行公司對合夥事業進行轉投資、資金貸與及提供物上擔保之適法性與法律限制。 【解析】 壹、選項(一)注資B合夥之適法性：違反轉投資限制
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