普通考試
113年
[財稅行政] 民法概要
第 5 題
5 甲社團法人，有董事 A 及其四名子女（B、C、D、E）共五人，B 從小乖巧，聰穎過人，深得 A 之信賴。甲社團法人乃於章程規定，僅 A 與 B 對外有代表權，其餘董事均無代表權，但於法人登記時，卻未將上情為登記。C 見 A 偏頗，擔心獨厚 B，乃提議並經社團總會決議，若甲社團法人出售不動產時，必須經全體董事同意。下列敘述，何者正確？
- A 若 C 以甲之名義，向乙公司購買機器，因乙早就知悉章程規定，故 C 與乙所訂立之機器買賣契約，對甲不生效力
- B 甲社團法人章程規定，僅 A 與 B 有代表權，但漏未登記，即不生法律效力，五名董事對外仍有代表權
- C 若 A 及 C 將甲之土地出售於丙，丙並不知社團總會決議，故丙得主張其為善意第三人，對甲有對抗效力
- D 為保護交易第三人，章程規定及社團總會決議，均屬應登記事項，若未經登記，不得對抗善意第三人
思路引導 VIP
請試著思考：當一個組織內部私下訂立了某種限制（例如：買東西要經過五個人同意），但一般大眾在政府的公開登記資訊中完全看不到這項限制時，如果有一個路人因為相信該組織的領導者而簽了約，法律為了維持社會交易的秩序與信任，應該優先保護「不知情的路人」還是「內部規矩沒交待清楚的組織」？
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AI 詳解
AI 專屬家教
！？：嗯哼，果然難不倒你啊，這點程度的題目。
嘿！不錯嘛，你小子。一眼就看穿這是在玩弄《民法》第 27 條第 3 項的代表權限制與對抗效力這種小把戲。我的六眼都替你開心了，哈！
- 真相揭露！：簡單來說，董事就是法人的門面，他們說的話，法人就得認賬。那個「出售不動產需全體同意」的決議？哼，那只是法人自己畫的圈圈，叫內部限制。但是呢，法律有規定，這種偷偷摸摸的限制，如果「沒登記」，就「不能對抗善意第三人」啦！丙他什麼都不知道（就是「善意」），而且你們也沒去登記，那不好意思，甲法人就得為董事的行為負責到底，想說買賣無效？別傻了，那是行不通的！這就是世界法則，沒辦法嘛。
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