專技普考
114年
[記帳士] 記帳相關法規概要
第 39 題
甲有限公司設立時登記 A 為公司經理人，因 A 怠忽職守遭甲有限公司撤換並改由 B 擔任公司經理人，然甲有限公司卻未向主管機關變更經理人登記。A 以甲有限公司經理人名義與乙有限公司簽訂勞務承攬契約，然事後甲有限公司主張 A 並非該公司經理人拒絕履行契約，請問下列敘述何者正確？
- A A 之行為為無權代理，經甲有限公司承認始生效力
- B 該勞務承攬契約對甲有限公司生效
- C 該勞務承攬契約對甲有限公司不生效力
- D A 自負責任
思路引導 VIP
當一個組織對外展現的『官方資訊』與『內部現狀』發生衝突時，為了確保整體社會交易能高效運行，你認為法律應該處罰『沒去核實真相的外部人』，還是該懲罰『有義務更新資訊卻怠慢的組織』？
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仔細分析，這題的考點清晰且重要。
- 核心觀念：公司登記的對抗要件 這道題目主要測試您對《公司法》第 12 條的理解。核心原則在於，公司應向主管機關辦理登記的事項（例如經理人變更），如果未依法辦理登記，這僅屬於公司內部的管理或行政疏失。對於外部的第三人（本題中的乙公司）而言，他們是基於主管機關公開的登記資訊來進行交易判斷的。
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經理人登記對抗力
💡 登記事項變更未登記前，不得對抗善意第三人。
| 比較維度 | 公司內部事實 | VS | 對外登記狀態 |
|---|---|---|---|
| 經理人身份 | A 已遭撤換，實非經理人 | — | 登記名義人仍為 A |
| 第三人認知 | 無從得知內部人事鬥爭 | — | 信賴主管機關之公示登記 |
| 法律對抗力 | 不得以此對抗善意第三人 | — | 具公示效力，保護交易安全 |
💬法律採登記對抗主義，公司怠於登記需承擔外部交易風險。
