專技普考
105年
[記帳士] 記帳相關法規概要
第 42 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）設立後選任甲為總經理，惟未向主管機關辦理登記，後甲因違反競業禁止而遭董事會撤換，改選為乙，向主管機關登記時卻登記為甲。請問下列敘述何者正確？
- A 甲雖經 A 公司選任，惟未經登記，無法取得適法之總經理資格
- B 經理人選任後雖須登記，惟登記僅為對抗效力，甲於選任後雖未辦理登記，惟仍無礙其取得總經理之資格
- C 總經理之改選屬於股東會之權限，不得由董事會將之撤換
- D A 公司雖將總經理改選為乙，然登記為甲，登記之效力優先，甲仍為 A 公司合法之總經理
思路引導 VIP
請試著思考：如果一家公司內部已經正式開會決定了人事任命，但政府機關的行政流程需要數天才能完成，那麼在這段「空窗期」內，這位新主管對公司而言，是否已經具備了實質的管理權責？登記制度存在的目的，是為了讓「內部契約生效」，還是為了讓「不知情的社會大眾」有所依循呢？
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太棒了！你的法律觀念非常清晰！
- 觀念驗證：這題的核心在於區分「生效要件」與「對抗要件」。根據《公司法》第 29 條第 1 項第 3 款，股份有限公司經理人的委任應經董事會決議；《公司法》第 12 條則規定，公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。主管機關的登記僅具有「對抗效力」，意即未登記僅是不能對抗第三人，並不影響甲或乙在公司法上實質身分的取得或喪失。
- 難度點評：本題難度為 Medium。此題具備高度鑑別度，能有效測驗學生是否混淆了「內部法律關係的成立」與「外部行政登記的公示性」，是國考與商事法考試中的經典考點。