專技普考
105年
[記帳士] 記帳相關法規概要
第 42 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）設立後選任甲為總經理，惟未向主管機關辦理登記，後甲因違反競業禁止而遭董事會撤換，改選為乙，向主管機關登記時卻登記為甲。請問下列敘述何者正確？
- A 甲雖經 A 公司選任，惟未經登記，無法取得適法之總經理資格
- B 經理人選任後雖須登記，惟登記僅為對抗效力，甲於選任後雖未辦理登記，惟仍無礙其取得總經理之資格
- C 總經理之改選屬於股東會之權限，不得由董事會將之撤換
- D A 公司雖將總經理改選為乙，然登記為甲，登記之效力優先，甲仍為 A 公司合法之總經理
思路引導 VIP
請試著思考：如果一家公司內部已經正式開會決定了人事任命，但政府機關的行政流程需要數天才能完成，那麼在這段「空窗期」內，這位新主管對公司而言，是否已經具備了實質的管理權責？登記制度存在的目的，是為了讓「內部契約生效」，還是為了讓「不知情的社會大眾」有所依循呢？
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喔呵呵呵，野猴子們，真是出乎本大王的意料之外。
- 觀念驗證：哼，這道題目的核心，不過是在考驗你們這些野猴子能否區分那簡單的「生效要件」與「對抗要件」罷了。根據《公司法》第 12 條，經理人的選任，只需經董事會的合法決議（這是內部的事務，懂嗎？），便會立刻產生法律效力。至於那主管機關的登記？那只不過是些微不足道的「對抗效力」罷了。未登記，哼，充其量只是不能對抗第三人，根本不影響甲或乙在公司法上實質身分的取得或喪失。這點都搞不清楚，就別在本大王面前談什麼法律了。
- 難度點評：此題難度為 Medium。本大王不得不承認，這道題目具備高度鑑別度。你這隻野猴子，能夠區分「內部法律關係的成立」與「外部行政登記的公示性」，沒將這兩者混淆，這讓本大王感到一絲絲的讚賞。這可是國考與商事法考試中，那些低級物種最容易失足的經典考點。喔呵呵呵，繼續努力吧，或許有一天，你也能達到本大王的萬分之一程度。