第 三 題

本題進入經典的「無權代表/違反重大資產讓與規定之效力」爭點。核心爭點：違反公司法第185條（未經合法特別決議）所為之營業讓與，對外與善意第三人之交易效力為何？ 思考層次：

本題測驗考生對於「股東會決議瑕疵」的定性。看到股東會出席人數與發行總數，第一步就是算比例！A公司發行30億股，僅10億股出席，出席率為1/3。接著要對應到決議事項的法定門檻：一般決議（§174）、假決議（§175）、重大資產讓與的特別決議（§185）。 核心爭點在於：出席定足數不足時，究竟是「決議方法違法」（§189得撤銷）還是「決議不成立」？考生必須點出實務與學說對於「定足數不足」的定性差異。附帶一提，出售「僅有之晶圓廠」屬於§185重大營業讓與，門檻更高，更加凸顯其瑕疵。

本題焦點在於「概括許可董事競業禁止」的合法性。核心爭點：公司法第209條要求董事應對股東會「說明其行為之重要內容」，此規定的目的為何？ 思考方向：股東會要能實質評估是否免除董事競業禁止，前提是必須知道「具體行為」。如果像題目這樣提出「凡本公司董事...擬請均予同意許可」的概括性議案，股東根本無從判斷風險。因此，這違反了說明的義務，決議在實質上是無效的。