法律類申論題
104年
商事法(公司法、保險法、票據法、證券交易法)
第 一 題
📖 題組：
A 公司為公開發行股票之公司，已發行有表決權股份總數共計 3 億股。甲為 A 公司 之股東，並未擔任董事及監察人之職位，持有 A 公司股份 1,000 萬股，嗣後因 A 公 司宣布將於民國（以下同）103 年 10 月 6 日召集股東臨時會，補選缺額董事，甲為 求當選董事，遂於 103 年 8 月 1 日將其所持有股份 500 萬股設定質權借款，並將因 此所得款項配合自己原有資金於 103 年 8 月 7 日至 10 日間在集中交易市場買入 A 公司股份 600 萬股，其後甲於該次股東臨時會順利當選為 A 公司董事。104 年 3 月 6 日甲因個人資金需求，再將其所持有股份 900 萬股設定質權借款。A 公司於 104 年 6 月 25 日召開股東常會，該次股東常會之議案，皆屬普通決議事項。該次股 東常會扣除甲所持有之股份，其他已出席股東之表決權數共有 1 億 3,500 萬股，且 皆無不得行使表決權情事。甲參與表決，並就其所持有股份全數投下贊成票，各該 議案均告通過。請依最高法院最新判決之見解，回答下列問題： (一)甲於 104 年 6 月 25 日之股東常會中，所得行使之表決權數總計多少股？理由為 何？（20 分） (二)A 公司於 104 年 6 月 25 日所召開股東常會之各該決議，其法律效力為何？理由 為何？（20 分）
A 公司為公開發行股票之公司，已發行有表決權股份總數共計 3 億股。甲為 A 公司 之股東，並未擔任董事及監察人之職位，持有 A 公司股份 1,000 萬股，嗣後因 A 公 司宣布將於民國（以下同）103 年 10 月 6 日召集股東臨時會，補選缺額董事，甲為 求當選董事，遂於 103 年 8 月 1 日將其所持有股份 500 萬股設定質權借款，並將因 此所得款項配合自己原有資金於 103 年 8 月 7 日至 10 日間在集中交易市場買入 A 公司股份 600 萬股，其後甲於該次股東臨時會順利當選為 A 公司董事。104 年 3 月 6 日甲因個人資金需求，再將其所持有股份 900 萬股設定質權借款。A 公司於 104 年 6 月 25 日召開股東常會，該次股東常會之議案，皆屬普通決議事項。該次股 東常會扣除甲所持有之股份，其他已出席股東之表決權數共有 1 億 3,500 萬股，且 皆無不得行使表決權情事。甲參與表決，並就其所持有股份全數投下贊成票，各該 議案均告通過。請依最高法院最新判決之見解，回答下列問題： (一)甲於 104 年 6 月 25 日之股東常會中，所得行使之表決權數總計多少股？理由為 何？（20 分） (二)A 公司於 104 年 6 月 25 日所召開股東常會之各該決議，其法律效力為何？理由 為何？（20 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
甲於 104 年 6 月 25 日之股東常會中，所得行使之表決權數總計多少股？理由為何？（20 分）
思路引導 VIP
各位同學，看到這題不要先急著按計算機，我們必須先釐清法理與最高法院的見解，才能決定算式怎麼寫。 這是一道非常經典的「董事股份質權設定與表決權限制」考題。看到「公開發行公司」、「董事」、「設定質權借款」、「表決權數」這幾個關鍵字，你的大腦必須立刻反射出《公司法》第197條之1第2項。
小題 (二)
A 公司於 104 年 6 月 25 日所召開股東常會之各該決議，其法律效力為何？理由為何？（20 分）
思路引導 VIP
這是一道非常經典且極具鑑別度的商事法綜合題。看到這道題，你首先要意識到它是第一小題的『連鎖反應』，但連鎖反應不是『定足數不足』，而是『表決權計算錯誤』。你在第一小題算出的甲不得行使600萬股，將直接決定第二小題應如何計算出席表決權與決議效力。
- 辨識爭點與區分核心/附帶爭點：